2. Skład Grupy Kapitałowej oraz jego zmiany

Na dzień 31 grudnia 2013 roku w skład Grupy Kapitałowej LOTOS wchodziły: Grupa LOTOS S.A. jako Jednostka Dominująca oraz 34 podmioty o profilu produkcyjnym, usługowym i handlowym w tym:

• 13 spółek zależnych od Grupy LOTOS S.A.,
• 21 spółek pośrednio zależnych od Grupy LOTOS S.A.

Ponadto, Grupa posiada udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności oraz udziały w jednostce konsolidowanej metodą proporcjonalną.

Poniżej przedstawiono informacje na temat siedziby i przedmiotu działalności wymienionych wyżej podmiotów, a także dane na temat procentowego udziału Grupy w ich własności oraz wskazanie stosowanej przez Grupę metody konsolidacji:

Nazwa podmiotu			Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział Grupy we własności jednostki
					31.12.2013	31.12.2012
Jednostka Dominująca
Grupa LOTOS S.A.			Gdańsk	Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (głównie paliw) oraz ich sprzedaż hurtowa	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Jednostki bezpośrednio zależne konsolidowane metodą pełną
LOTOS Petrobaltic S.A. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK LOTOS Petrobaltic S.A.)			Gdańsk	Pozyskiwanie oraz eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu ziemnego	99,98% (1)	99,96%
LOTOS Paliwa Sp. z o.o.			Gdańsk	Sprzedaż hurtowa, detaliczna paliw, lekkiego oleju opałowego, zarządzanie siecią stacji paliw LOTOS	100,00%	100,00%
LOTOS Oil S.A.			Gdańsk	Produkcja i sprzedaż olejów smarowych i smarów oraz sprzedaż olejów bazowych	100,00%	100,00%
LOTOS Asfalt Sp. z o.o.			Gdańsk	Produkcja i sprzedaż asfaltów	100,00%	100,00%
LOTOS Kolej Sp. z o.o.			Gdańsk	Transport kolejowy	100,00%	100,00%
LOTOS Serwis Sp. z o.o.			Gdańsk	Działalność w zakresie utrzymania ruchu mechanicznego, elektrycznego i automatyki,  usługi remontowe	100,00%	100,00%
LOTOS Lab Sp. z o.o.			Gdańsk	Wykonywanie analiz laboratoryjnych	100,00%	100,00%
LOTOS Straż Sp. z o.o.			Gdańsk	Ochrona przeciwpożarowa	100,00%	100,00%
LOTOS Ochrona Sp. z o.o.			Gdańsk	Ochrona mienia i osób	100,00%	100,00%
LOTOS Terminale S.A. (2) (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK LOTOS Terminale S.A.)			Czechowice-Dziedzice	Magazynowanie i dystrybucja paliw	100,00%	100,00%
LOTOS Infrastruktura S.A. (3)			Jasło	Magazynowanie i dystrybucja paliw. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	100,00%	100,00%
LOTOS Gaz S.A. w likwidacji			Kraków	Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej	100,00%	100,00%
LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o.			Jasło	Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej	100,00%	100,00%
Jednostki pośrednio zależne konsolidowane metodą pełną
GK LOTOS Terminale S.A.
RCEkoenergia Sp. z o.o.			Czechowice-Dziedzice	Wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej, ciepła i gazu	100,00%	100,00%
LOTOS Biopaliwa Sp. z o.o.			Czechowice-Dziedzice	Produkcja estrów metylowych kwasów tłuszczowych (FAME)	100,00%	100,00%
GK LOTOS Petrobaltic S.A.
LOTOS Exploration and Production Norge AS			Norwegia, Stavanger	Poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej na Norweskim Szelfie Kontynentalnym; świadczenie usług związanych z poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej	99,98% (4)	99,96%
Aphrodite Offshore Services N.V.			Curaçao	Świadczenie usług w obszarze transportu morskiego (Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej)	99,98% (4)	99,96%
Energobaltic Sp. z o.o.			Władysławowo	Produkcja energii elektrycznej, energii cieplnej, LPG oraz kondensatu gazowego	99,98% (4)	99,96%
B8 Sp. z o.o			Gdańsk	Działalność usługowa wspomagająca górnictwo i wydobywanie (Spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej)	99,98% (4, 5)	-
B8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BALTIC S.K.A.			Gdańsk	Poszukiwanie i eksploatacja złóż ropy i gazu (Spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej)	99,98% (4, 6)	-
Miliana Shipholding Company Ltd. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK Miliana Shipholding Company Ltd.)			Cypr, Nikozja	Świadczenie usług magazynowania i transportu ropy naftowej oraz innych usług w obszarze transportu morskiego	99,98% (4)	99,96%
	Technical Ship Management Sp. z o.o.  (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK Technical Ship Management Sp. z o.o.)		Gdańsk	Działalność usługowa wspomagająca transport morski, doradztwo w zakresie eksploatacji statków	99,98% (4)	99,96%
		SPV Baltic Sp.z o.o.	Gdańsk	Świadczenie usług w obszarze transportu morskiego	99,98% (4, 7)	-
	Miliana Shipmanagement Ltd.		Cypr, Nikozja	Świadczenie usług w obszarze transportu morskiego	99,98% (4)	99,96%
	Miliana Shipping Group Ltd. (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK Miliana Shipping Group Ltd.)		Cypr, Nikozja	Zarządzanie posiadanymi aktywami	99,98% (4)	99,96%
		Bazalt Navigation Co. Ltd.	Cypr, Nikozja	Czarter statku	99,98% (4)	99,96%
		Granit Navigation Company Ltd.	Cypr, Nikozja	Czarter statku	99,98% (4)	99,96%
		Kambr Navigation Company Ltd.	Cypr, Nikozja	Czarter statku	99,98% (4)	99,96%
		St. Barbara Navigation Company Ltd.	Cypr, Nikozja	Czarter statku	99,98% (4)	99,96%
		Petro Icarus Company Ltd.	Cypr, Nikozja	Czarter statku	99,98% (4)	99,96%
		Petro Aphrodite Company Ltd.	Cypr, Nikozja	Czarter statku	99,98% (4)	99,96%
AB LOTOS Geonafta (spółka posiada swoją grupę kapitałową: GK AB LOTOS Geonafta)			Litwa, Gargżdai	Poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej, świadczenie usług wiertniczych oraz kupno i sprzedaż ropy naftowej	99,98% (4)	99,96%
	UAB Genciu Nafta		Litwa, Gargżdai	Poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej	99,98% (4)	99,96%
	UAB Manifoldas		Litwa, Gargżdai	Poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej	99,98% (4)	99,96%
Jednostki wyceniane metodą praw własności
LOTOS - Air BP Polska Sp. z o.o. (8)			Gdańsk	Handel paliwem lotniczym oraz usługi logistyczne	50,00% (8)	100,00%
GK LOTOS Petrobaltic S.A.
Baltic Gas Sp. z o.o.			Gdańsk	Górnictwo ropy naftowej i gazu ziemnego (działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego)	49,99% (4, 9)	99,96%
Baltic Gas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy sp.k.			Gdańsk	Górnictwo ropy naftowej i gazu ziemnego	81,68% (4, 10)	99,96%
Jednostki konsolidowane metodą proporcjonalną
GK AB LOTOS Geonafta
	UAB Minijos Nafta		Litwa, Gargżdai	Poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej	49,99% (4)	49,98%

Nabycie akcji serii A spółki LOTOS Petrobaltic S.A.

W 2013 roku Grupa LOTOS S.A. kontynuowała proces przymusowego wykupu akcji spółki LOTOS Petrobaltic S.A. będących w posiadaniu udziałowców niekontrolujących, z wyłączeniem akcji należących do Skarbu Państwa. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku Spółka nabyła 2.212 sztuk akcji o łącznej wartości 278 tys. zł stanowiących 0,0223% kapitału podstawowego wpisanych do księgi akcyjnej.

Zgodnie z MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe", wyżej opisane transakcje zostały rozliczone jako transakcje kapitałowe, w wyniku których do zysków zatrzymanych przypisanych Jednostce Dominującej odniesiona została kwota 143 tys. zł oraz zmniejszyła się wartość udziałów niekontrolujących o 421 tys. zł.

W wyniku przeprowadzonych transakcji nabycia akcji spółki LOTOS Petrobaltic S.A. w ramach procesu przymusowego wykupu akcji od udziałowców niekontrolujących Grupa LOTOS S.A. na dzień 31 grudnia 2013 roku posiadała 99,98% w kapitale podstawowym spółki LOTOS Petrobaltic S.A. (9.938.484 sztuk akcji).

Przystąpienie CalEnergy Resources Poland Sp. z o.o. jako komandytariusza do spółki Baltic Gas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy spółka komandytowa

W dniu 9 kwietnia 2013 roku spółka CalEnergy Resources Poland Sp. z o.o. ("CalEnergy") przystąpiła jako komandytariusz do spółki Baltic Gas spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wspólnicy spółka komandytowa ("Baltic Gas Sp. z o.o. i wspólnicy sp.k"), wcześniej utworzonej przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. w celu realizacji umowy inwestycyjnej zawartej z CalEnergy w październiku 2012 roku, przewidującej współpracę prowadzoną w formie spółki celowej (umowa została zawarta pod kilkoma warunkami zawieszającymi). Spółka CalEnergy wniosła do spółki Baltic Gas Sp. z o.o. i wspólnicy sp.k wkład pieniężny w wysokości 5 tys. zł. Jednocześnie spółka LOTOS Petrobaltic S.A., jako drugi komandytariusz, podwyższyła swój wkład z kwoty 5 tys. zł do kwoty 52.000 tys. zł, pokrywając podwyższony wkład gotówką w kwocie 295 tys. zł oraz aportem o wartości 51.700 tys. zł. Zawarta umowa o współpracy dotyczy zagospodarowania złóż B - 4 i B - 6. Zgodnie z programem prac przygotowawczych, pozyskanie danych sejsmicznych i wybór wstępnej koncepcji zagospodarowania zaplanowano na lata 2013 i 2014. Po zakończeniu tego etapu, partnerzy będą mogli podjąć ostateczną decyzję inwestycyjną odnośnie zagospodarowania złóż B - 4 i B - 6.
Przystąpienie spółki CalEnergy do spółki Baltic Gas Sp. z o.o. i wspólnicy sp.k oznacza zakończenie okresu przygotowań do wspólnej realizacji działań na obu złożach i uruchomienie zaangażowania finansowego CalEnergy w realizację projektu. W trakcie przygotowań spełniono szereg warunków zawieszających uruchomienie projektu, w tym przeniesienie, za zgodą spółki LOTOS Petrobaltic S.A., na spółkę Baltic Gas Sp. z o.o. i wspólnicy sp.k stosownych koncesji i tak, decyzją Ministra Środowiska z dnia 13 marca 2013 roku na rzecz Baltic Gas Sp. z o.o. i wspólnicy sp.k przeniesiono koncesje:

• na poszukiwanie i rozpoznawanie złóż ropy naftowej i gazu ziemnego w rejonie "Gaz Północ",
• na wydobywanie gazu ziemnego gazolinowego ze złoża B - 4 położonego na obszarze polskiej wyłącznej strefy ekonomicznej Morza Bałtyckiego,
• na wydobywanie gazu ziemnego (gazokondensatu) ze złoża B - 6 położonego na obszarze polskiej wyłącznej strefy ekonomicznej Morza Bałtyckiego.

Zgodnie z warunkami umowy inwestycyjnej, CalEnergy sfinansuje koszty pozyskania danych sejsmicznych, wyboru koncepcji zagospodarowania złoża oraz opracowania dokumentacji projektowej (tzw. FEED, front end engineering design).

Uczestniczenie wspólników w zyskach i stratach oraz procentowy udział we własności jednostki Baltic Gas Sp. z o.o. i wspólnicy sp.k ustalony na podstawie wartości wkładów wniesionych przez poszczególnych wspólników został zaprezentowany powyżej.

Porozumienie dotyczące współpracy przy finansowaniu zagospodarowania złoża ropy naftowej B - 8 na Morzu Bałtyckim, nabycie akcji oraz udziałów w spółkach celowych

W dniu 7 października 2013 roku spółka LOTOS Petrobaltic S.A. i Polskie Inwestycje Rozwojowe S.A. ("PIR") podpisały Porozumienie dotyczące współpracy przy finansowaniu zagospodarowania złoża ropy naftowej B - 8 na Morzu Bałtyckim. Celem porozumienia jest wypracowanie struktury i warunków finansowania projektu, na którego potrzeby powołana została spółka celowa (tzw. Special Purpose Vehicle, tj. SPV), do której spółka LOTOS Petrobaltic S.A. wniesie prawo użytkowania górniczego i majątek związany z realizacją projektu zagospodarowania złoża B - 8. Projekt realizowany w ramach SPV obejmuje dokończenie prac wiertniczych na złożu, instalację infrastruktury podwodnej dla celów eksploatacji oraz przebudowę platformy wiertniczej Petrobaltic na platformę wydobywczą. Następnie SPV będzie prowadzić eksploatację ze złoża B - 8 oraz sprzedaż wydobytej ropy naftowej i gazu ziemnego. PIR będzie podporządkowany w spłacie bankom jako wierzycielom nadrzędnym. Finansowanie może zostać udzielone w formie programu prywatnej emisji obligacji korporacyjnych z ograniczeniem zbywalności, a okres finansowania nie powinien przekroczyć 10 lat. PIR wyraża swoją gotowość do uczestniczenia w finansowaniu na warunkach rynkowych. Całkowite nakłady na projekt związany ze złożem B - 8, z uwzględnieniem wartości aktywów wnoszonych przez LOTOS Petrobaltic S.A. do SPV, wyniosą około 1.600 mln zł, z czego wartość rynkowa wkładu LOTOS Petrobaltic S.A. wynosić będzie około 700 mln zł, a łączne finansowanie przez podmioty zewnętrzne, zarówno banków jak i PIR, wyniesie około 900 mln zł. Strony zakładają w porozumieniu, że zaangażowanie finansowe PIR w finansowanie projektu nie przekroczy kwoty 563 mln zł. Intencją stron jest aby wypłata pierwszej transzy finansowania PIR nastąpiła w pierwszej połowie 2014 roku. Ostateczna struktura finansowania transakcji będzie podlegać dalszym analizom i negocjacjom oraz zostanie wypracowana we współpracy z bankami zainteresowanymi finansowaniem. Jej ostateczna treść zostanie przekazana do publicznej wiadomości w postaci raportu.

W celu umożliwienia finansowania zagospodarowania złoża B – 8 w dniu 30 grudnia 2013 roku spółka LOTOS Petrobaltic S.A. nabyła 100% udziałów w spółce B8 Sp. z o.o. oraz nabyła 99,5% akcji spółki B8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BALTIC spółki komandytowo-akcyjnej stając się również komandytariuszem tejże spółki. Mniejszościowym akcjonariuszem i komplementariuszem spółki B8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BALTIC spółki komandytowo-akcyjnej jest spółka B8 Sp. z o.o. posiadająca 0,5% akcji.

Sprzedaż udziałów spółki LOTOS Tank Sp. z o.o. (obecnie LOTOS Air - BP Polska Sp. z o.o.) na rzecz podmiotu zewnętrznego

W dniu 25 listopada 2013 roku Grupa LOTOS S.A. zbyła na rzecz BP Europe SE 1.000 udziałów spółki LOTOS Tank Sp. z o.o. (obecnie LOTOS Air - BP Polska Sp. z o.o.), stanowiących 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki LOTOS Air - BP Polska Sp. z o.o. Transakcja związana była z zawartą w dniu 25 czerwca 2013 roku przez Grupę LOTOS S.A. i BP Europa SE umową joint venture dotyczącą utworzenia na bazie spółki LOTOS Tank Sp. z o.o. podmiotu, za pośrednictwem, którego obaj partnerzy będą wspólnie prowadzić działalność w zakresie dostaw paliwa lotniczego.

Efekt utraty kontroli nad jednostką zależną został zaprezentowany w pozycji Utrata kontroli nad jednostką zależną w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za rok 2013 w kwocie 13.472 tys. zł. W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za rok 2013 wpływy pieniężne netto w kwocie 14.907 tys. zł z tytułu opisanej powyżej transakcji zostały zaprezentowane w pozycji Sprzedaż udziałów. Do dnia utraty kontroli spółka była konsolidowana metodą pełną i wchodziła w skład segmentu produkcji i handlu. Na dzień 31 grudnia 2013 roku udziały w spółce LOTOS – Air BP Polska Sp. z o.o. zostały wycenione metodą praw własności.

W wyniku przeprowadzonej transakcji Grupa zgodnie z MSR 27"Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe", pkt 34.d ujawniła wartość godziwą 50% udziałów wynikającą z ujęcia inwestycji zatrzymanej w jednostce poprzednio zależnej w kwocie 14.907 tys. zł, które zostały zaprezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Jednostki wycenianie metodą praw własności.