27. Kredyty, pożyczki, obligacje oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

w tysiącach złotych	Nota	31 grudnia 2013	31 grudnia 2012
Kredyty bankowe:	27.1	5.851.809	6.373.535
- celowe kredyty inwestycyjne		4.512.290	4.598.145
- kredyty obrotowe		831.739	1.036.012
- kredyt na refinansowanie i finansowanie zapasów		753.296	930.574
- środki zgromadzone na lokatach bankowych zabezpieczających spłatę odsetek oraz rat kapitałowych		(245.516)	(191.196)
Pożyczki	27.1	10.306	17.056
Obligacje	27.2	198.240	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	27.3	151.031	166.109
Razem		6.211.386	6.556.700
w tym:
część długoterminowa		4.496.190	4.462.098
część krótkoterminowa		1.715.196	2.094.602

27.1 Kredyty bankowe i pożyczki

Kredyty bankowe i pożyczki w podziale na waluty według terminu płatności na dzień 31 grudnia 2013 roku

w tysiącach złotych	Kredyty zaciągnięte w EUR	Kredyty zaciągnięte w USD	Kredyty zaciągnięte w PLN	Razem
2014	2.448	1.226.142	449.901	1.678.491
2015	2.444	432.606	60.657	495.707
2016	-	404.569	25.750	430.319
2017	-	801.939	26.000	827.939
2018	-	470.697	24.750	495.447
po 2018	-	1.894.326	39.886	1.934.212
Razem	4.892	5.230.279	626.944	5.862.115

Kredyty bankowe i pożyczki w podziale na waluty według terminu płatności na dzień 31 grudnia 2012 roku

w tysiącach złotych	Kredyty zaciągnięte w EUR	Kredyty zaciągnięte w USD	Kredyty zaciągnięte w PLN	Razem
2013	16.712	1.818.861	239.419	2.074.992
2014	2.409	415.753	74.553	492.715
2015	2.409	444.706	20.382	467.497
2016	-	416.167	17.606	433.773
2017	-	409.554	9.333	418.887
po 2017	-	2.494.643	8.084	2.502.727
Razem	21.530	5.999.684	369.377	6.390.591

Zabezpieczenie spłaty powyższych kredytów stanowią:

• pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
• zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych,
• zastaw rejestrowy na zapasach,
• zastaw rejestrowy na ruchomościach istniejących i przyszłych,
• hipoteka,
• przewłaszczenie rzeczowych aktywów trwałych,
• cesja z umów ubezpieczenia zapasów,
• cesja z umów na przechowywanie zapasów,
• cesja praw do odszkodowania od Skarbu Państwa w przypadku obowiązku sprzedaży zapasów obowiązkowych poniżej ich ceny rynkowej,
• cesja z umów ubezpieczenia dotyczących rafinerii w Gdańsku,
• cesja umów licencyjnych,
• cesja umów sprzedaży produktów,
• cesja praw z kontraktów sprzedaży ropy naftowej,
• akcje i udziały w spółkach zależnych,
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
• weksle in blanco,
• gwarancje bankowe.

Oprocentowanie kredytów jest oparte o:

• dla kredytów zaciągniętych w USD - LIBOR USD 1M, 3M lub 6M w zależności od wybranego w danym momencie okresu odsetkowego,
• dla kredytów zaciągniętych w EUR – EURIBOR 1M lub 3M,
• dla kredytów zaciągniętych w PLN – WIBOR ON, 1M lub 3M.

Marże bankowe dotyczące zaciągniętych kredytów mieszczą się w przedziale 0,3 pp. – 3,75 pp.

Na dzień 31 grudnia 2013 roku efektywna stopa procentowa kredytów uwzględniająca fakt finansowania w USD i EUR kształtuje się na średnim poziomie około 2,49 % (31 grudnia 2012: 2,47 % ). Efektywna stopa procentowa dla kredytów w PLN z wyłączeniem kredytów konsorcjalnych Jednostki Dominującej kształtuje się na średnim poziomie około 3,96 % (31 grudnia 2012: 4,81 % ).

Podział kredytów i pożyczek według instytucji udzielających finansowania

w tysiącach złotych	31 grudnia 2013	31 grudnia 2012
Część długoterminowa
Kredyt Bank S.A.	-	8.987
Pekao S.A.	16.101	20.008
PKO BP S.A.	417.424	15.125
NFOŚiGW	-	6.056
WFOŚiGW Gdańsk	3.250	4.250
Nordea Bank Litwa	28.836	44.240
Bank Ochrony Środowiska S.A.	4.844	36.902
Konsorcjum banków (2)	2.598.132	2.988.669
Konsorcjum banków (3)	940.647	1.080.892
Konsorcjum banków (5)	141.667	43.448
Konsorcjum banków (6)	32.723	67.022
Razem część długoterminowa	4.183.624	4.315.599
Część krótkoterminowa
Kredyt Bank S.A.	-	6.000
Pekao S.A.	3.976	174.866
ING Bank Śląski S.A.	298	4.830
PKO BP S.A.	194.518	308.815
NFOŚiGW	6.056	6.000
WFOŚ Gdańsk	1.000	750
Bank Millennium S.A.	6.529	-
Nordea Bank Polska S.A.	7.379	23.810
Nordea Bank Litwa	14.418	14.747
Bank Ochrony Środowiska S.A.	4.844	-
BRE Bank S.A.	396	10.278
Konsorcjum banków (1)	753.296	930.574
Konsorcjum banków (2)	270.050	207.042
Konsorcjum banków (3)	105.438	83.182
Konsorcjum banków (4)	444.268	409.245
Konsorcjum banków (5)	51.818	43.462
Konsorcjum banków (6)	59.723	42.587
Środki zgromadzone na lokatach bankowych zabezpieczających spłatę odsetek oraz rat kapitałowych	(245.516)	(191.196)
Razem część krótkoterminowa	1.678.491	2.074.992
Razem	5.862.115	6.390.591

Kredyty bankowe Jednostki Dominującej

Kredyt na refinansowanie i finansowanie zapasów

Na dzień 31 grudnia 2013 roku wykorzystanie kredytu na refinansowanie i finansowanie zapasów udzielonego przez Konsorcjum banków (1), w kwocie nominalnej wynosi 753 mln zł (250 mln USD).

Grupa LOTOS S.A. w ramach kredytu na refinansowanie i finansowanie zapasów zobowiązana jest do utrzymywania wskaźnika określonego jako Tangible Consolidated Net Worth na poziomie nie niższym niż zapisany w umowie kredytowej. Dodatkowo Spółka w ramach ww. umowy kredytowej zobowiązana jest do utrzymywania wartości wskaźnika finansowego określonego jako Loan to Pledged Inventory Value Ratio na poziomie nie wyższym niż określony umową kredytową. Jednostka Dominująca na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2012 roku spełniała opisane powyżej wytyczne.

Zmiany w umowie kredytowej na refinansowanie i finansowanie zapasów

W dniu 7 listopada 2013 roku Grupa LOTOS S.A. oraz konsorcjum pięciu banków (Konsorcjum banków (1)), w skład którego wchodzą:

• Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie,
• BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie,
• ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach,
• Nordea Bank AB z siedzibą w Sztokholmie,
• Société Générale S.A z siedzibą w Paryżu,

podpisały umowę zmieniającą, przedłużającą o 12 miesięcy tzn. do dnia 20 grudnia 2014 roku umowę kredytową na refinansowanie i finansowanie zapasów Grupy LOTOS S.A. zawartą w dniu 10 października 2012 roku, przedmiotem której jest kredyt odnawialny na łączną kwotę 400 mln USD (tj. 1.268 mln zł wg kursu średniego NBP na dzień 10 października 2012 roku).

W wyniku porozumienia, z dniem 20 grudnia 2013 roku bank Nordea Bank AB z siedzibą w Sztokholmie przestał być stroną umowy kredytowej, a jego zaangażowanie kredytowe w całości przejęły Bank Handlowy w Warszawie S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

Pozostałe warunki prawne umowy kredytowej z dnia 10 października 2012 roku, jak również zapisy dotyczące kar nie uległy zmianie i nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Warunki finansowe kredytowania dostosowano do aktualnej sytuacji rynkowej.

Kredyty inwestycyjne

Na dzień 31 grudnia 2013 roku kredyty inwestycyjne, udzielone przez Konsorcja banków (2) i (3), wykorzystane były w kwocie nominalnej 3.960,9 mln zł (1.315,0 mln USD). Na dzień 31 grudnia 2012 roku była to kwota 4.412,8 mln zł (1.423,7 mln USD).

Grupa LOTOS S.A. w ramach kredytów związanych z realizacją inwestycji Programu 10+ zobowiązana jest do utrzymywania wskaźnika określonego jako Tangible Consolidated Net Worth (TCNW) na poziomie nie niższym niż zapisany w umowach kredytowych. Jednostka Dominująca na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2012 roku spełniała opisane powyżej wytyczne.

Kredyty obrotowe

Kredyt na finansowanie kapitału obrotowego został udzielony Grupie LOTOS S.A. przez Konsorcjum banków (4), w formie kredytów w rachunkach bieżących i jest wykorzystywany przez Spółkę w miarę zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

Ponadto Jednostka Dominująca ma możliwość korzystania z kredytów obrotowych w łącznej kwocie 600 mln zł w ramach umów zawartych z bankami PKO BP S.A. (umowa z dnia 26 czerwca 2009 roku - na łączną kwotę 300 mln zł) oraz Pekao S.A. (umowa z dnia 16 maja 2012 roku - na łączną kwotę 300 mln zł).

Na dzień 31 grudnia 2013 roku Spółka nie wykazywała zobowiązań z tytułu tych umów (31 grudnia 2012: 23.710 tys. zł).

Kredyty bankowe i pożyczki pozostałych spółek Grupy Kapitałowej

Łączna wartość zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek wykazywanych przez pozostałe spółki Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2013 roku wynosi 995,8 mln zł (31 grudnia 2012 : 858,5 mln zł). Na kwotę tę składają się głównie zobowiązania spółek: LOTOS Exploration and Production Norge AS oraz LOTOS Paliwa Sp. z o.o.

Kredyty bankowe spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS

W dniu 11 grudnia 2013 roku pomiędzy LOTOS Exploration and Production Norge AS a bankiem PKO BP S.A. podpisana została umowa kredytu inwestycyjnego na łączną kwotę 110 mln USD, z przeznaczeniem na sfinansowanie zakupu aktywów Heimdal (transakcję szerzej opisano w nocie 13). Spłata całości kredytu ma nastąpić do dnia 31 grudnia 2016 roku. Na dzień 31 grudnia 2013 roku zobowiązania z tytułu powyższej umowy wynosiły 316,9 mln zł (105,0 mln USD).

Spółka LOTOS Exploration and Production Norge AS korzysta ponadto z kredytu obrotowego udzielonego przez PKO BP S.A., przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Na dzień 31 grudnia 2013 roku zobowiązania z tego tytułu wynosiły 240,4 mln zł (79,8 mln USD).

Kredyty bankowe spółki LOTOS Paliwa Sp. z o.o.

Dnia 6 marca 2013 roku LOTOS Paliwa Sp. z o.o i konsorcjum banków Pekao S.A. i PKO BP S.A. podpisały umowę kredytową na łączną kwotę 150 mln zł, z przeznaczeniem na refinansowanie i finansowanie zakupu stacji paliw. Termin spłaty kredytu przypada na 30 czerwca 2024 roku, a wartość zobowiązań z tytułu tego kredytu na dzień 31 grudnia 2013 roku wynosiła 150 mln zł.

Ponadto na dzień 31 grudnia 2013 roku LOTOS Paliwa Sp. z o.o. wykazuje zobowiązania z tytułu kredytów inwestycyjnych zaciągniętych w latach poprzednich w bankach PKO BP S.A. oraz Pekao S.A., w łącznej wysokości 73,8 mln zł, a także z tytułu kredytu obrotowego w banku PKO BP S.A., w wysokości 40 mln zł.

Wpływy i wydatki z tytułu kredytów bankowych

W 2013 roku wpływy z tytułu zaciągniętych przez Grupę kredytów wynosiły 963.045 tys. zł (w 2012 roku: 542.530 tys. zł), natomiast wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek wynosiły 1.263.548 tys. zł (w 2012 roku: 1.171.040 tys. zł.). Powyższe kwoty zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych z działalności finansowej odpowiednio w pozycjach: Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek.  W roku 2013 oraz w roku 2012 Grupa nie zaciągała pożyczek.

Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów w 2013 roku dotyczyły głównie:

• kredytu inwestycyjnego w spółce LOTOS Exploration and Production Norge AS, przeznaczonego na finansowanie zakupu aktywów Heimdal (343.847 tys. zł),
• kredytu inwestycyjnego w spółce LOTOS Paliwa Sp. z o.o., przeznaczonego na refinansowanie i finansowanie zakupu stacji paliw (150.000 tys. zł),
• kredytów obrotowych Jednostki Dominującej (189.965 tys. zł),
• kredytów obrotowych spółki AB LOTOS Geonafta (255.642 tys. zł).

Wydatki z tytułu spłaty kredytów w 2013 roku dotyczyły głównie:

• kredytów inwestycyjnych Jednostki Dominującej (495.300 tys. zł),
• kredytów obrotowych Jednostki Dominującej (213.675 tys. zł),
• kredytów inwestycyjnych spółki LOTOS Paliwa (61.434 tys. zł),
• kredytów obrotowych spółki LOTOS Petrobaltic S.A. (159.579 tys. zł),
• kredytów obrotowych spółki AB LOTOS Geonafta (286.192 tys. zł).

W roku 2013 roku w Grupie nie wystąpiły zdarzenia dotyczące niespłacenia kredytów lub pożyczek lub naruszenia istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczek.

27.2 Obligacje

W 2013 roku spółka LOTOS Petrobaltic S.A. dokonała emisji obligacji średnioterminowych na podstawie umowy zawartej z Bankiem Pekao S.A. w dniu 29 października 2013 roku. W ramach umowy spółka LOTOS Petrobaltic S.A. może dokonać emisji obligacji do równowartości w dolarach amerykańskich kwoty 200 mln zł. Nabywcą wyemitowanych obligacji był Bank Pekao S.A.

Wartość bilansowa wyemitowanych obligacji

w tysiącach	Wartość nominalna w USD	Wartość nominalna w przeliczeniu na PLN	Data emisji	Data wykupu	Oprocentowanie
Seria A	5.000	15.060	07.11.2013	31.12.2014	1M LIBOR USD + marża banku
Seria B	5.000	15.060	07.11.2013	31.12.2015	1M LIBOR USD + marża banku
Seria C	10.000	30.120	07.11.2013	31.12.2016	1M LIBOR USD + marża banku
Seria D	35.000	105.420	07.11.2013	31.12.2017	1M LIBOR USD + marża banku
Seria E	10.898	32.825	09.12.2013	31.12.2017	1M LIBOR USD + marża banku
Razem	65.898	198.485

Na dzień 31 grudnia 2013 roku wartość zobowiązań z tytułu emisji zaprezentowanych powyżej obligacji wyniosła 198,2 mln zł z uwzględnieniem wartości naliczonych odsetek w wysokości 0,1 mln zł oraz rozliczanej w czasie, opłaconej prowizji przygotowawczej, która pomniejsza wartość zobowiązania, w wysokości (0,4) mln zł.

Ponadto od 2010 roku w Grupie funkcjonuje program emisji obligacji krótkoterminowych w spółce LOTOS Asfalt Sp. z o.o. Czas trwania programu wynosi 5 lat. W 2013 roku spółka LOTOS Asfalt Sp. z o.o. nie dokonywała emisji obligacji w ramach tego programu, natomiast w 2012 roku wyemitowała dla inwestorów spoza Grupy obligacje o wartości nominalnej 364 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2012 roku spółka LOTOS Asfalt Sp. z o.o. nie wykazywała zobowiązań z tytułu emisji obligacji.

Wpływy z tytułu wyemitowanych przez Grupę obligacji dla inwestorów zewnętrznych, z uwzględnieniem wydatków związanych z emisją obligacji, w 2013 roku wynosiły 203.050 tys. zł (w roku 2012: 362.367 tys. zł). W 2013 Grupa nie dokonywała wykupu obligacji, natomiast w roku 2012 wydatki z tytułu wykupionych przez Grupę obligacji wyniosły 364.000 tys. zł. Wpływy i wydatki z tytułu emisji obligacji zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych z działalności finansowej odpowiednio w pozycjach: Emisja obligacji oraz Wykup obligacji.

27.3 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

w tysiącach złotych	Minimalne opłaty leasingowe		Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
	31 grudnia 2013	31 grudnia 2012	31 grudnia 2013	31 grudnia 2012
Nie dłużej niż jeden rok	34.994	36.794	21.636	19.610
Od 1 roku do 5 lat	122.836	134.813	96.764	92.155
Powyżej 5 lat	33.816	57.639	32.631	54.344
Razem	191.646	229.246	151.031	166.109
Minus koszty finansowe	(40.615)	(63.137)	-	-
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	151.031	166.109	151.031	166.109
w tym:
część długoterminowa			129.395	146.499
część krótkoterminowa			21.636	19.610

Grupa na podstawie umów leasingu finansowego użytkuje głównie aktywa związane z taborem kolejowym.

27.3.1 Nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów leasingu operacyjnego

Na dzień 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2012 roku przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów nieodwoływanego leasingu operacyjnego przedstawiały się następująco

w tysiącach złotych	31 grudnia 2013	31 grudnia 2012
Nie dłużej niż jeden rok	35.107	58.697
Od 1 roku do 5 lat	36.426	99.824
Powyżej 5 lat	157	2.142
Razem	71.690	160.663

Na podstawie umów leasingu operacyjnego Grupa użytkuje głównie aktywa związane z taborem kolejowym, których wartość na dzień 31 grudnia 2013 roku wynosiła 259.776 tys. zł (31 grudnia 2012: 485.346 tys. zł).